Schon 1980 machte sich Jaguar Gedanken, wie und wann der aktuelle XJ6 abgelöst werden könnte. Die Ingenieure entwickelten die flache und schöne Limousine weiter unter dem internen Code XJ40 (weil er mit einem Vierliter-Motor geplant war, der erst später kam) mit der Zielsetzung, möglichst kaum etwas von der Form und vom Stil in Sachen Holz und Leder zu ändern. Auch der Radstand blieb im Vergleich zum Vorgänger unverändert, das Auto wuchs jedoch um knapp drei Zentimeter in die Länge und in die Breite. Die Form wurde etwas gestrafft, die Motorhaube besaß keine Höcker mehr über den Scheinwerfern und statt zwei Tankdeckel war nur noch ein Loch für den Tankrüssel nötig. Neben den Sechszylindervarianten wurde der neue Jaguar XJ40 auch mit V12 verkauft. Im Vergleich zu seinen Vorgängern geriet der XJ40 wesentlich steifer und glänzte mit einer besseren Verkabelung, die Bleche waren nun auch zinkbeschichtet.