Als die zweite Ausführung des BMW M3 (Baureihe E36) mit dem anfangs 3,0-Liter Reihensechszylinder durch eine Überarbeitung des Motors nun aus 3,2-Liter über 320 PS verfügte und als BMW M3 3.2 eingeführt wurde, musste die Firma Alpina nachlegen: So kam als Nachfolger des Alpina B3 3.0 der neue B3 3.2 auf Basis des 328i E36 auf den Markt. Alpina nahm sich den Motor des 328i E36 zur Brust und vergrößerte dessen Hubraum auf 3,2-Liter, verbaute Leichtbaukolben und modifizierte unter anderem die Brennräume und die Motorsteuerung. Insgesamt wurden laut Recherchen nur 342 Alpina B3 3.2 produziert: Als verfügbare Getriebe standen entweder das manuelle 6-Gang-Getrag Getriebe oder ein 5-Gang „Switchtronic“ genanntes Automatikgetriebe zur Auswahl.